Résumé : Lorsqu’un exploitant agricole a mis des terres dont il est locataire à la disposition d’une société mais les exploite en dehors de celle-ci, le bailleur est en droit d’obtenir la résiliation du bail pour ce motif à condition que ce manquement lui ait causé un préjudice.

Très souvent, les exploitants agricoles qui exercent leur activité en société mettent à la disposition de celle-ci les terres et bâtiments dont ils sont locataires. Ce qui permet juridiquement à la société d’exploiter ces terres sans en devenir elle-même locataire, les associés concernés demeurant seuls titulaires des baux.

Le locataire qui a mis des terres louées à la disposition d’une société doit donc continuer à remplir ses obligations de locataire à l’égard de son bailleur. À ce titre, il est tenu d’exercer effectivement l’activité agricole au sein de la société et d’en être associé. À défaut, le bailleur serait en droit de demander la résiliation du bail pour ce motif. Mais attention, il convient désormais de distinguer deux cas de figure :

– s’il s’avère que le locataire ne participe pas personnellement à l’exploitation des terres louées ni dans la société bénéficiaire de la mise à disposition ni en dehors de celle-ci, la résiliation du bail sera alors automatiquement prononcée. Car dans ce cas, le locataire est réputé avoir cédé irrégulièrement son bail à la société ;

– si le locataire participe personnellement à l’exploitation des terres louées mais en dehors de la société bénéficiaire de la mise à disposition, la résiliation du bail ne sera prononcée que si cette exploitation à l’extérieur de la société a causé un préjudice au bailleur.

Ce sont les principes que la Cour de cassation a clairement posés dans une affaire récente.

La participation du locataire à l’exploitation des terres louées

Dans cette affaire, deux exploitants colocataires de parcelles agricoles les avaient mises à la disposition d’une société. Quelques années plus tard, ils avaient informé le bailleur du départ à la retraite de l’un d’eux. Ce dernier s’était alors opposé à ce que le bail se poursuive par le seul locataire restant. Et il avait, de surcroît, demandé en justice la résiliation de ce bail, invoquant le fait que les locataires n’étaient plus associés dans la société à la disposition de laquelle ils avaient mis les parcelles louées. En effet, les deux locataires étaient, en réalité, associés d’une société qui était elle-même associée de la société bénéficiaire de la mise à disposition.

Saisie du litige, la cour d’appel avait prononcé la résiliation du bail, estimant qu’il avait été irrégulièrement cédé à la société. Mais la Cour de cassation a censuré cette décision. En effet, elle a constaté que les locataires participaient effectivement à l’exploitation des parcelles mises à disposition mais en dehors de la société bénéficiaire de la mise à disposition, en l’occurrence dans le cadre d’une société elle-même associée de la société bénéficiaire de la mise à disposition. Elle en a conclu que la résiliation du bail ne pouvait être prononcée que si le bailleur apportait la preuve que cette situation lui avait causé un préjudice.

Cassation civile 3e, 26 septembre 2024, n° 23-12967

Résumé : Le fait que le dirigeant d’une société en liquidation judiciaire ait poursuivi une activité déficitaire peut constituer une faute de gestion susceptible d’engager sa responsabilité lorsqu’elle a contribué à l’insuffisance d’actif de la société. Mais le seul constat de l’augmentation des dettes de la société ne suffit pas.

Lorsqu’une société est mise en liquidation judiciaire, la responsabilité de son dirigeant peut être recherchée lorsqu’il a commis une faute de gestion ayant contribué à son insuffisance d’actif (c’est-à-dire quand l’actif de la société ne suffit pas à régler ses créanciers). Au terme de cette action, dite « en comblement de passif », le dirigeant peut alors être condamné à payer sur ses deniers personnels tout ou partie des dettes de la société.

Tel peut être le cas lorsque le dirigeant a poursuivi une activité déficitaire. Mais attention, la poursuite par le dirigeant d’une activité déficitaire susceptible d’engager sa responsabilité ne peut pas résulter du seul constat d’une augmentation du montant des dettes de la société.

L’augmentation des dettes de la société

Ainsi, dans une affaire récente, les juges ont estimé que le dirigeant d’une société du BTP en liquidation judiciaire ne pouvait pas être condamné à combler le passif social au motif qu’il avait poursuivi une activité déficitaire en se fondant sur les seuls éléments suivants :

– le dirigeant n’avait pas payé les cotisations sociales dues au titre des mois ayant précédé l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire ;

– un certain nombre de dettes fiscales n’avait pas été payé ;

– le bilan au titre du dernier exercice clos faisait apparaître un accroissement des dettes de plus de 220 000 € depuis l’exercice précédent.

Aux yeux des juges, ces éléments n’étaient pas suffisants pour caractériser la poursuite d’une activité déficitaire.

Cassation commerciale, 11 décembre 2024, n° 23-19807

Résumé : Calendrier des vacances scolaires

Le départ en vacances a lieu après la classe, la reprise des cours le matin des jours indiqués.

Les vacances débutant le samedi, pour les élèves qui n’ont pas cours ce jour-là, le départ a lieu le vendredi après les cours.

Résumé : Les décisions de mise en réserve systématique des bénéfices ne peuvent être annulées pour abus de majorité que si elles sont contraires à l’intérêt social et qu’elles ont été prises dans l’unique but de favoriser les actionnaires majoritaires au détriment des minoritaires.

Lorsque les associés majoritaires d’une société prennent une décision contraire à l’intérêt de celle-ci et dans l’unique but de les favoriser au détriment des associés minoritaires, cette décision constitue un abus de majorité et peut donc être annulée pour ce motif.

À ce titre, il n’est pas rare que les associés minoritaires d’une société s’estiment victimes d’un abus de droit lorsque des décisions de mise en réserve des bénéfices sont systématiquement prises et qu’ils se retrouvent ainsi privés de la perception de dividendes. Mais les décisions de justice sont unanimes : pour apporter la preuve d’un abus de majorité, les associés minoritaires doivent démontrer que la décision d’affecter les bénéfices aux réserves a été contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’unique dessin de favoriser les associés majoritaires au détriment des minoritaires.

La mise en réserve systématique n’est pas en soi inégalitaire

La Cour de cassation a rappelé ce principe dans une affaire où un actionnaire minoritaire d’une société avait dénoncé, en invoquant un abus de majorité, la mise en réserve systématique des bénéfices décidée par l’assemblée générale depuis la constitution de la société. Mais il n’a pas obtenu gain de cause, faute d’avoir démontré, aux yeux des juges, la rupture d’égalité entre les associés.

En effet, il avait invoqué, en particulier, l’argument selon lequel la mise en réserve systématique des bénéfices pendant plus de 30 ans avait privé les associés minoritaires de toute possibilité de tirer profit de ces sommes. Or il n’avait pas démontré en quoi les actionnaires majoritaires avaient tiré un avantage de ces décisions de mise en réserve puisque tous les associés, y compris les majoritaires, avaient été privés des bénéfices ainsi laissés à disposition de la société.

Cassation commerciale, 27 novembre 2024, n° 22-19379

Résumé : Seuls les cadres effectivement habilités à prendre des décisions de façon largement autonome, les amenant à participer à la direction de l’entreprise, peuvent être qualifiés de cadre dirigeant.

Selon le Code du travail, le cadre dirigeant est un salarié auquel sont confiées des responsabilités dont l’importance implique une grande indépendance dans l’organisation de son emploi du temps, qui est habilité à prendre des décisions de façon largement autonome et qui perçoit une rémunération se situant dans les niveaux les plus élevés des systèmes de rémunération pratiqués dans l’entreprise. Ces trois conditions étant cumulatives.

Pas de cadre dirigeant sans participation à la direction de l’entreprise

Dans une affaire récente, un directeur des achats avait, à la suite de son licenciement, saisi la justice afin notamment d’obtenir le paiement d’heures supplémentaires.

Les juges de la cour d’appel avaient rejeté cette demande au motif que le salarié était un cadre dirigeant. Pour en arriver à cette conclusion, et après avoir noté que son contrat de travail lui attribuait cette qualité, ils avaient constaté que le salarié :
– exerçait les fonctions de directeur achats avec la classification conventionnelle la plus élevée ;
– bénéficiait de pouvoirs étendus, faisait partie de l’organigramme de direction et avait été nommé membre du « Management Circle » et de l’« Executive Management Circle », ce dernier regroupant exclusivement des cadres dirigeants et mandataires sociaux lors de réunions mensuelles stratégiques ;
– occupait un véritable rôle clé dans l’organisation et le développement à venir du groupe.

Cet arrêt de la cour d’appel a été censuré par la Cour de cassation. En effet, pour celle-ci, les éléments mis en avant par la cour d’appel ne suffisaient pas à établir que le salarié était, dans l’exercice de ses fonctions, effectivement habilité à prendre des décisions de façon largement autonome, l’amenant à participer à la direction de l’entreprise. Cette affaire sera donc rejugée par une autre cour d’appel.

Cassation sociale, 5 mars 2025, n° 23-23340