Résumé : L’associé qui se retire d’une société civile professionnelle a droit aux bénéfices jusqu’au remboursement intégral de ses parts sociales.

Lorsqu’un associé se retire d’une société civile professionnelle (SCP), il a le droit de percevoir sa part de bénéfices tant que ses parts sociales ne lui sont pas intégralement remboursées.

C’est ce que la Cour de cassation a, une nouvelle fois, affirmé dans l’affaire récente suivante. Un notaire associé dans une SCP avait notifié à la société sa volonté de se retirer de l’étude le 31 mars 2016 et avait demandé le remboursement de ses parts sociales. À cette date, l’intéressé avait donc quitté la société, son retrait ayant été officiellement prononcé par un arrêté du Garde des Sceaux publié le 27 décembre suivant. Et ce n’est que le 17 février 2017 que la société avait procédé au remboursement de ses parts sociales.

Le notaire avait alors réclamé à la société le paiement de sa quote-part dans les bénéfices réalisés au titre de l’année 2016 ainsi que celle dans les bénéfices réalisés au titre de l’année 2017 jusqu’au remboursement de ses parts (donc jusqu’au 17 février 2017).

Le droit aux bénéfices jusqu’au remboursement des parts

Les juges lui ont donné gain de cause. En effet, ils ont affirmé que le notaire, qui exerce sa faculté de retrait, conserve ses droits patrimoniaux tant qu’il n’a pas obtenu le remboursement intégral de la valeur de ses parts sociales. Il a donc droit à la rétribution de ses apports en capital et à sa quote-part des bénéfices distribués tant qu’il demeure titulaire de ses parts.

Cassation civile 1re, 9 avril 2025, n° 23-21102

Résumé : Depuis le 1 octobre dernier, les règles qui régissent les nullités des décisions prises dans les sociétés civiles et commerciales ont changé. Des changements qui ont pour objet de limiter les risques d’annulation pour préserver l’intérêt des sociétés.

Dans une société, lorsque des actes ou des délibérations sont pris en violation de certaines règles légales ou statutaires, ils sont susceptibles d’être annulés par un juge. À ce titre, pour renforcer la sécurité juridique de la constitution des sociétés ainsi que celle de leurs décisions, les pouvoirs publics, par le biais d’une ordonnance du 12 mars 2025, ont clarifié et simplifié en profondeur les règles qui encadrent les nullités. L’objet de la réforme étant de limiter les risques d’annulation des décisions qui pèsent sur les sociétés de façon à préserver leur stabilité juridique.

Voici les principaux changements intervenus.

Les causes de nullité d’une société

D’abord, la nullité d’une société ne peut désormais être prononcée qu’en raison de :
– l’incapacité juridique de tous ses fondateurs ;
– la violation des dispositions fixant un nombre minimal de deux associés (hors EURL et SASU).

Jusqu’alors, les causes de nullité d’une société étaient plus larges puisque celle-ci pouvait résulter, par exemple, d’un objet social illicite ou de la violation des règles de formation du contrat de société (vice du consentement, par exemple).

Les causes de nullité des décisions sociales

Ensuite, sauf disposition légale contraire, la violation des statuts ne constitue plus une cause de nullité. Désormais, une décision sociale (c’est-à-dire une décision prise collectivement par les associés ou un acte interne à la société pris par les dirigeants) ne peut être déclarée nulle que si elle viole une disposition impérative du droit des sociétés ou l’une des causes de nullité des contrats en général.

Une exception importante toutefois : dans les sociétés par actions simplifiées (SAS), les statuts peuvent prévoir que les décisions sociales prises en violation des règles statutaires sont nulles.

Trois conditions pour prononcer la nullité

En outre, le prononcé de la nullité d’une décision est désormais très encadré, le juge devant tenir compte de l’impact réel de l’irrégularité de la décision contestée.

Ainsi, dorénavant, sauf disposition contraire, la nullité d’une décision prise dans une société ne peut être prononcée par un juge que si les trois conditions suivantes sont réunies :
– la personne qui demande la nullité de la décision doit démontrer que l’irrégularité constatée lui cause un grief ;
– l’irrégularité invoquée doit avoir eu une influence sur le sens même de la décision ;
– les conséquences de la nullité de la décision pour l’intérêt de la société ne doivent pas être excessives au regard de l’atteinte à cet intérêt.

Limitation des nullités en cascade

Autre nouveauté, les nullités en cascade, qui peuvent emporter des conséquences graves pour la société, sont limitées. Ainsi, d’une part, la nullité de la nomination ou du maintien irrégulier d’un organe (président, directeur général…) ou d’un membre d’un organe collégial de la société (membre du conseil d’administration…) n’entraîne plus automatiquement la nullité des décisions prises par celui-ci.

Et d’autre part, lorsque la rétroactivité de la nullité d’une décision est de nature à produire des effets manifestement excessifs pour l’intérêt de la société, les effets de cette nullité peuvent être différés dans le temps par le juge.

Réduction du délai de prescription

Enfin, le délai de la prescription pour demander la nullité d’une société ou d’une décision sociale postérieure à la constitution de la société est réduit, sauf exceptions, et passe de trois à deux ans.

Ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, JO du 13